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威尼斯人:正西方昆仑(上海)律师事政所关于

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  原题目:威尼斯人:正西方昆仑(上海)律师事政所关于公司2016年股票期权鼓励方案第壹个行权期行权事项的法度意见书

  正西方昆仑(上海)律师事政所 法度意见书 正西方昆仑(上海)律师事政所 关于南京全信传输科技股份拥有限公司 2016 年股票期权鼓励方案第壹个行权期行权事项的 法度意见书 正西方昆仑(上海)律师事政所 地址:上海市长宁区延装置正西路 728 号 13 楼 F 座 邮编:200050 电话:021-62113098 传真:021-62112108 网址:www.kunlunlaw.com 二洞壹七年四月 1 正西方昆仑(上海)律师事政所 法度意见书 正西方昆仑(上海)律师事政所 关于南京全信传输科技股份拥有限公司 2016 年股票期权鼓励方案第壹个行权期行权事项的 法度意见书 致:南京全信传输科技股份拥有限公司 正西方昆仑(上海)律师事政所(以下信称“本所”)受南京全信传输科技股 份拥有限公司(以下信称“威尼斯人”或“公司”)付托,担负公司2016年股票期 权鼓励方案(以下信称“本次股票期权鼓励方案”)事项的专项法度顾讯问。本所 根据《中华人民共和国证券法》(以下信称“《证券法》”)、《中华人民共和 国公司法》(以下信称“《公司法》”)、《上市公司股权鼓励办方法》(以 下信称“《股权鼓励办方法》”)等相干法度、法规、规章及规范性文件和《南 京全信传输科技股份拥有限公司章程》(以下信称“《公司章程》”)的规则,就 公司2016年股票期权鼓励方案第壹个行权期行权事项出产具本法度意见书。 为出产具本法度意见书,本所律师特干出产如次音皓: 在本法度意见书中,本所律师但根据法度意见书出产具日之前曾经突发或存放在 的雄心和中国即兴行法度、法规和规范性文件发表发出产法度意见。关于与出产具本法度意 见书拥关于而又无法违反掉落孤立证据顶持的雄心,本所律师依顶赖拥关于内阁机关、本次 股票期权鼓励方案所触及的各方或其他拥关于单位出产具的具拥有证皓习惯的材料发表发出产 法度意见。 本所律师允诺言已严峻实行法定天职,遵循了勤政勉尽责和老实信誉绳墨,对公 司实施本次股票期权鼓励方案第壹个行权的行为的合法合规性终止了充分的核对 验证,保障本法度意见书不存放在虚假记载、误带性述及严重缺漏。 本所律师赞同公司将本法度意见书干为本次股票期权鼓励方案第壹个行权期 行权的必备文件之壹,遂其他材料壹道报递送证券买进卖所,并依法对此担负相应的 法度责。 本法度意见书但供公司实施本次股票期权鼓励方案第壹个行权期行权之目的 运用,不得用于任何其他目的。 2 正西方昆仑(上海)律师事政所 法度意见书 鉴此,本所律师根据《公司法》、《证券法》及《股权鼓励办方法》等法 律、法规和规范性文件的要寻求,依照律师行业公认的事情规范、操守规范和勤政勉 尽责肉体出产具法度意见如次: 壹、公司本次股票期权鼓励方案行权的主体阅世 经本所律师核对,威尼斯人是依法设置并拥有效存放续的上市公司;截到本法度 意见书出产具之日,公司不存放在法度、法规、规范性文件及《公司章程》的规则, 需寻求终止、合幕或清算的境地,也不存放在《股权鼓励办方法》第七条规则不得 终止股权鼓励的境地,具拥有《股权鼓励办方法》所规则的本次股票期权鼓励计 划第壹个行权期行权的主体阅世。 二、本次股票期权鼓励方案的同意与任命权 1、2016年2月2日,公司召开的第叁届董事会什八次会、第叁届监事会九次 会,审议经度过了《南京全信传输科技股份拥有限公司股票期权鼓励方案(草案)》 及其摘要的议案等议案。 2、2016年2月2日,公司孤立董事对此发表发出产了孤立意见,认为股票期权鼓励计 划有益于提高公司的经纪办效力及却持续展开才干,不存放在伤害公司及所拥有股 东方利更加的境地。 32016年2月2日,公司召开第叁届监事会第九次会,审议经度过了与本次股 票期权鼓励方案拥关于的议案,并对本次股票期权鼓励方案的鼓励对象名单终止了 核实,确认鼓励对象的主体阅世合法、拥有效。 4、2016年2月23日,公司召开2016年第二次临时股东方父亲会,会审议经度过了 《南京全信传输科技股份拥有限公司股票期权鼓励方案(草案)》及其摘要的议案等 议案。 5、2016年3月14日,公司召开了第叁届董事会二什次会、第叁届监事会什 次会审议经度过了《关于向股权鼓励对象赋予股票期权的议案》,孤立董事就公 司股票期权鼓励方案所涉赋予相干事项发表发出产了孤立意见。股票期权的赋予日为 2016年3月14日,行权标价为89.40元。股票期权鼓励方案的股票到来源为公司向激 励对象定向发行股票,鼓励对象却根据本方案规则的环境行使股票认购权,每份 股票期权拥拥有股票期权在拥有效期内以行权标价和行权环境购置1股本公司股票的 权利。 3 正西方昆仑(上海)律师事政所 法度意见书 6、2016年4月1日,股票期权鼓励方案所涉赋予50万份的期权吊销工干已整顿个 完成。 7、2016年6月27日,公司召开的第四届董事会叁次会审议经度过了《关于调 整顿股票期权鼓励方案股票期权数及行权标价的议案》,根据公司2015年年度股 东方父亲会审议经度过的2015年度盈利分派方案,相应对公司股权鼓励方案股票期权的 数及标价终止了调理。调理后,股票期权赋予数为100万份,行权标价为44.63 元。 经核査,本所律师认为,公司上述董事会、监事会和股东方父亲会的畅通牒、召开 方法、表决以次和表决结实均适宜《公司法》和《公司章程》的规则;公司本次 股票期权的赋予对象、赋予数、赋予标价、赋予日确实定等赋予事项已得到必 要的同意和任命权,适宜《公司法》、《证券法》、《股权鼓励办方法》、《公 司章程》及《股票期权鼓励方案》的相干规则。 叁、本次股票期权鼓励方案行权的同意与任命权 1、2017年4月13日,根据公司2016年第二次临时股东方父亲会的任命权,公司第四 届董事会什六次会审议经度过了《公司2016年股票期权鼓励方案第壹个行权期符 合行权环境的议案》。 2、2017年4月13日,公司第四届监事会第什壹次会审议经度过了《公司2016 年股票期权鼓励方案第壹个行权期适宜行权环境的议案》。同时发表发出产了对公司股 票期权鼓励方案初次赋予股票期权第壹个行权期却行权鼓励对象名单的核实意见, 赞同公司向考勤政经度过的3名鼓励对象以定向发行公司股票的方法终止行权。 3、2017年4月13日,公司孤立董事发表发出产了关于公司2016年股票期权鼓励方案 第壹个行权期适宜行权环境的孤立意见,赞同考勤政经度过的3名鼓励对象在股权鼓励 方案规则的第壹个行权期内行权。 经本所律师核对,公司本次行权已得到必要的同意和任命权,适宜《办方法》 以及《股票期权鼓励方案》的拥关于规则。 四、本次股票期权鼓励方案行权环境的满意情景 根据《股权鼓励办方法》、《股票期权鼓励方案》等拥关于规则,内行权期 内,若到臻行权环境,鼓励对象却对相应比例的股票期权行权: (壹)公司不突发如卸任壹境地: 4 正西方昆仑(上海)律师事政所 法度意见书 1、近日到壹个会计师年度财政会计师报告被报户口会计师师出产具否定意见容许无法表 体即兴见的审计报告; 2、近日到壹个会计师年度财政报告外面部把持被报户口会计师师出产具否定意见容许无 法表体即兴见的审计报告; 3、中国证监会认定的其他境地。 (二)公司本次股票期权鼓励方案的鼓励对象不突发如卸任壹境地: 1、近日到3年内被证券买进卖所地下音讨或发表发出产为不快当人选的; 2、近日到3年近因严重犯法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3、具拥有《公司法》规则的不得担负公司董事、监事、初级办人员境地的; 4、公司董事会认定其他严重违反公司拥关于规则的。 (叁)公司层面考勤政情节 1、公司股票期权收听候期内,归属于上市公司股东方的净盈利及归属于上市公 司股东方的扣摒除什分日性损更加的净盈利不得低于赋予新来儿到来叁个会计师年度的平分 程度且不得为负; 2、股票期权各行权期的公司业绩环境 (1)股票期权各行权期却行权的环境本方案赋予在2016-2018年的3个会计师年 度中,分年度终止业绩考勤政并行权,每个会计师年度考勤政壹次,以到臻业绩考勤政目 标注干为鼓励对象的行权环境。净盈利目的以扣摒除什分日性损更加后归属上市公司股 东方的净盈利干为计算根据,各年度业绩考勤政目的如次表所示: 权期 绩效考勤政目的 以2015年净盈利为基数,2016年相干于2015年的净盈利增长比值不低 股票期权第壹个行权期 于20%;2016年加以权平分净资产进款比值不低于10% 以2015年净盈利为基数,2017年相干于2015年的净盈利增长比值不低 股票期权第二个行权期 于30%;2017年加以权平分净资产进款比值不低于10% 以2015年净盈利为基数,2018年相干于2015年的净盈利增长比值不低 股票期权第叁个行权期 于40%;2018年加以权平分净资产进款比值不低于10% 由本次股权鼓励产生的期权本钱将在日日性损更加中列顶。 (2)期权拥有效期内公司终止发行股票筹资的特殊规则 5 正西方昆仑(上海)律师事政所 法度意见书 1)假设在期权拥有效期内公司终止了发行股票筹资,融资目的为经度过发行股票干为 顶付顺手眼购置资产容许运用募集儿子资产用于购置资产,则计算行权环境时应剔摒除融 资产生的影响。详细方法如次:在发行股票筹资完成丁之后年度末了尾的行权期,计算 行权环境时,用于计算净盈利增长比值和加以权平分净资产进款比值的“净盈利”,应为 扣摒除此片断新增资产所对应的净盈利数额;计算加以权平分净资产进款比值的“净资 产”,应为扣摒除此片断新增资产所对应的净资产。 2)假设在期权拥有效期内公司终止了发行股票筹资,融资目的不是干为顶付顺手眼购 买进资产且不运用募集儿子资产用于购置资产,则在发行股票筹资完成丁之后年度末了尾的行 权期,相干业绩目的不做调理。 3)假设在期权拥有效期内公司终止了发行股票筹资,发行的片断股票干为顶付顺手眼 购置资产,容许运用片断募集儿子资产用于购置资产,则发行股票干为顶付顺手眼购置 资产容许运用募集儿子资产用于购置资产的片断,依照上述第壹款的规则剔摒除该片断 产生的影响;剩片断依照上述第二款的规则不做调理。 (四)鼓励对象层面考勤政情节根据《考勤政方法》分年考勤政,违反掉落团弄体绩效考 核结实(S) 薪酬与考勤政委员会将对鼓励对象每个考勤政年度的概括考评终止打分,并依照 鼓励对象的团弄体绩效考勤政结实决定其行权比例,团弄体当年还愿行权额度=规范系 数×团弄体当年方案行权额度。绳墨上绩效评价结实瓜分为(A)、(B)和(C)叁 个层次,考勤政评价表使用于所拥有考勤政对象。届期根据下表决定鼓励对象的行权比 例: 鼓励对象考勤政评价表 考评结实(S) S≥80 80>S≥60 S

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